Mustafa Çelik
Vergi Danışmanı
Tarih: 04.07.2026
Kaynak: 04.07.2026 Tarihli ve 33300 Sayılı Resmi Gazete (Gelir Vergisi Genel Tebliği – Seri No: 326’yı Güncelleyen Yeni Tebliğ)
1. Giriş ve Düzenlemenin Amacı
Şirketlerin nitelikli iş gücünü ellerinde tutabilmek ve çalışan bağlılığını artırmak amacıyla uyguladıkları “çalışanlara pay senedi verilmesi” (Employee Stock Option) modellerinde vergi teşvik mekanizması çok daha cazip ve esnek bir yapıya kavuşturulmuştur.
21/05/2026 tarihli ve 7582 sayılı Kanunla Gelir Vergisi Kanunu’nun 17’nci maddesinde yapılan köklü reform sonrasında, uygulamanın mutfağını oluşturan eski 326 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği bugün yayımlanan yeni tebliğ ile tamamen güncellenmiştir. Yeni düzenleme ile hem istisna üst sınırı artırılmış hem de hisselerin elden çıkarılmama (elde tutulma) vadeleri kısaltılarak çalışanların likiditeye erişimi kolaylaştırılmıştır.
2. Güncellenen Tebliğ Kapsamında Yeni İstisna Şartları ve Esasları
A) İstisna Üst Sınırı Brüt Ücretin İki Katına Çıkarıldı
- Yeni Sınır Modeli: Hizmet erbabına (çalışanlara) pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatlerde uygulanacak vergi istisnasının üst sınırı, çalışanın ilgili yıldaki brüt ücretinin iki katı (2 katı) olarak yeniden belirlenmiştir.
- Maliyet Avantajı: Bu sınırın altında kalan pay senedi transferleri ücret kapsamında değerlendirilerek gelir vergisine tabi tutulmayacak; yalnızca sınırı aşan kısım genel hükümlere göre vergilendirilecektir.
B) Elde Tutma (Vesting) Süreleri Kısaltıldı
Hisselerin devredilmesinden sonra vergi istisnasının kalıcı hale gelmesi veya kademeli olarak uygulanması için aranan “elde tutma” süreleri, çalışan lehine ciddi oranda esnetilmiştir:
- Tam İstisna İçin Yeni Süreler: Pay senetlerinin iktisap edildiği tarihten itibaren elde tutulma süreleri kısaltılarak, çalışanların bu hisseleri daha erken dönemde borsa veya borsa dışında realize edebilmesinin önü açılmıştır.
- Geriye Dönük Vergilendirme Riski: Belirlenen yeni ve kısa süreler dolmadan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda, zamanında alınmayan vergi kesintilerinin gecikme faiziyle birlikte işverenden talep edilme şartları da yeni tebliğde yumuşatılmış teknik kriterlere bağlanmıştır.
C) Hizmet Erbabı ve Şirket Türü Kriterleri
- İstisnanın geçerli olabilmesi için pay senedi veren şirketin hukuki yapısı, personelin fiilen çalışıyor olma şartı ve menfaatin sağlandığı döneme ilişkin bordrolaştırma usulleri güncellenen tebliğ metninde somut örneklerle açıklanmıştır.
3. CFO’lar, İK Direktörleri ve Start-up Kurucuları İçin Operasyonel Notlar
Daha önceki sirkülerlerimizde (2026/198) 334 nolu tebliğ ile Nitelikli Hizmet Merkezlerindeki ücret istisnalarını ve (2026/201) 26 nolu Kurumlar Vergisi tebliği ile sanayi şirketlerine getirilen yeni üretim indirimlerini incelemiştik. Bugün yayımlanan bu pay senedi istisnası tebliği ise İK ve mali işler birimlerine şu görevleri yüklemektedir:
- “Stock Option” Sözleşmelerinin Revizyonu: Özellikle teknoloji ve yazılım şirketleri (Scales/Start-ups), çalışanlarıyla yaptıkları hisse opsiyon sözleşmelerini bu yeni tebliğdeki elde tutma sürelerine ve “brüt ücretin 2 katı” sınırına uyumlu hale getirmelidir.
- Bordro ve Takip Mekanizması: Mali işler departmanları, her bir çalışana verilen pay senedinin iktisap tarihini ve çalışanın o yıldaki brüt ücret kümülatifini eşleştiren dijital bir takip tablosu oluşturmalıdır. Süre sınırları dolmadan ayrılan veya hissesini satan personelin vergisel durumları bu tablolara göre anlık izlenmelidir.
