Şirketin Geçmiş Yıl Zararlarının Ortaklar Tarafından Karşılanmasının Kurumlar Vergisi ve KDV Karşısındaki Vergisel Statüsü Hakkında GİB Özelgesi

Mustafa Çolak
Vergi Danışmanı
Tarih: 06.08.2026
Kaynak: Gelir İdaresi Başkanlığı İstanbul Defterdarlığının 07.07.2026 tarihli ve E-62030549-125-894824 sayılı özelgesi

Sorunun Çerçevesi

Şirketlerin geçmiş yıl zararları nedeniyle sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kalması hâlinde, ortakların sermaye artırımı yapılmaksızın şirkete aktardığı tutarların vergisel niteliği uygulamada sorulan bir husustur. Özelge, şirketin 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ilişkin geçmiş yıl zararlarının ortaklar tarafından karşılanması hâlinde geçmiş yıl zararları hesabının kapatılıp kapatılamayacağı ile bu işlemin kurumlar vergisi ve katma değer vergisi karşısındaki durumuna ilişkin görüş talebi üzerine verilmiştir.

Kurumlar Vergisi Açısından

• Yasal hüküm: 5520 sayılı Kanunun 6’ncı maddesinin üçüncü fıkrası şöyledir: “13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirketin ortakları tarafından zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmaz.”
• Karar varsa: Özelgeye göre, geçmiş yıl zararları nedeniyle 376’ncı madde uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi hâlinde, ortaklar tarafından aktarılan tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınmaması gerekir.
• Karar yoksa: Sermayenin tamamlanmasına karar verilmemiş olması hâlinde, ortaklar tarafından karşılanan tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınması gerekir.
• Zarar mahsubu ayrıdır: 5520 sayılı Kanunun 9’uncu maddesi uyarınca geçmiş yıl zararları, her yıla ilişkin tutarlar ayrı ayrı gösterilmek ve beş yıldan fazla nakledilmemek koşuluyla beyanname üzerinde ayrıca gösterilerek kurum kazancından indirilebilir.

Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesi ve Uygulama Tebliği

6102 sayılı Kanunun 376’ncı maddesine göre, son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar. Toplamın üçte ikisinin karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, derhâl toplanan genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.

“6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” bu süreci ayrıntılandırır:

• Tebliğ md. 5: Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin karşılıksız kaldığı anlaşıldığında yönetim organı genel kurulu hemen toplantıya çağırır; farklı bir gündemle toplanılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.
• Tebliğ md. 7: Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bundan çok olması hâlinde genel kurul; sermaye azaltımı, sermayenin tamamlanması veya sermayenin artırılması yönünde karar verebilir.
• Tebliğ md. 9: Sermayenin tamamlanması, bilanço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Her ortak payı oranında katılabilir ve verdiğini geri alamaz. Bu yükümlülük sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır; yapılan ödemeler gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilmez.
• Muhasebeleştirme (Tebliğ md. 9/3): Bu ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir; fon yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.

Katma Değer Vergisi Açısından

3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununun 1/1’inci maddesinde ticari, sınai, zirai ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde Türkiye’de yapılan teslim ve hizmetlerin vergiye tabi olduğu; 20’nci maddesinde matrahın işlemlerin karşılığını teşkil eden bedel olduğu; 24/c maddesinde vade farkı, fiyat farkı, faiz ve prim gibi gelirlerin matraha dâhil olduğu hükme bağlanmıştır.

Özelgeye göre, bilanço zararlarının sermayeyi tamamlamaya yönelik olarak ortaklar tarafından karşılanması işlemi, finansman temini olarak değerlendirilmemesi ve herhangi bir mal teslimi veya hizmet ifası gerçekleşmemesi nedeniyle katma değer vergisinin konusuna girmez. Dolayısıyla bu aktarımlar için fatura düzenlenmez ve katma değer vergisi hesaplanmaz.

Mali İşler Birimleri ve Şirket Ortakları İçin Yol Haritası

Daha önceki sirkülerlerimizde (2026/223) 90 Seri No.lu Emlak Vergisi Genel Tebliği ile ilan edilen 2027 yılı inşaat maliyet bedellerini ve (2026/221) varlık barışı beyannamesinin kullanıma açılmasını incelemiştik. Bu özelge doğrultusunda atılması gereken adımlar:

• Genel kurul kararı: Ortakların geçmiş yıl zararlarını karşılamak için şirkete koyacağı paraların kurum kazancına dâhil edilmemesi, 376’ncı madde uyarınca alınmış bir sermayenin tamamlanması kararının varlığına bağlıdır. Karar olmaksızın yapılan aktarımlar kurumlar vergisi yönünden risk taşır.
• Doğru muhasebe hesabı: Aktarılan tutarlar gelir hesaplarına değil, öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabına alınmalı ve yalnızca zararların mahsubunda kullanılmalıdır.
• Terminoloji: Ödemeler Tebliğ uyarınca sermaye artırımına mahsuben avans niteliğinde değildir; belge ve kararlarda “sermaye avansı” yerine sermayenin tamamlanması ve sermaye tamamlama fonu ifadeleri kullanılmalıdır.
• Fatura düzenlenmemesi: İşlem katma değer vergisinin konusuna girmediğinden fatura düzenlenmemeli, banka dekontu ve genel kurul kararı ile belgelenmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Bu sirküler genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut uygulama öncesinde ilgili resmî kaynakların güncel hâli ve şirketin özel koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.