Ticaret sicilinden silinerek tüzel kişiliği sona eren şirket adına, tasfiye öncesi dönemlere ilişkin olsa bile vergi tarhiyatı yapılamaz. Bu dönemlere ait ikmalen veya re’sen tarhı gereken vergi ve cezalar, müteselsilen sorumlu olmak üzere tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından biri adına yapılır; limited şirket ortakları sermaye payları oranında sorumludur (Danıştay 3. Dairesi, E. 2019/5663, K. 2021/4742).
Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi
Bir şirketin borçlu kılınabilmesi ancak tüzel kişilik kazandığı tarih ile bu kişiliğin sona erdiği tarih arasındaki zaman diliminde olanaklıdır.
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre şirketlerin tüzel kişilikleri ticaret sicilinden silinmesiyle sona ermektedir. Ticaret sicilinden kaydı silinen ve hukuksal varlığı sona eren bir kurumun bu tarihten sonra haklara sahip olması, borçlu kılınması, temsili, yargı yerlerinden koruma istemesi mümkün değildir.
Bu nedenle tasfiye edilerek tüzel kişilikleri sona eren kurumlar vergisi mükellefleri adına, tasfiyeye giriş tarihinden önceki dönemlerle ilgili olsa dahi vergilendirme yapılması mümkün bulunmamaktadır.
Danıştay Kararı
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununa göre, tüzel kişiliği sona eren ve bu nedenle borçlandırılmasına hukuken imkân bulunmayan kurumların hukuksal varlığının devam ettiği dönemlere ait olup, ikmalen veya re’sen tarhı gereken vergi ve kesilecek cezalardan tüzel kişi kanuni müteselsilen sorumlu olmak üzere kanuni temsilcilerden biri adına yapılabilecektir. (Örnek Karar, Danıştay 3. Dairesinin Esas No: 2019/5663, Karar No: 2021/4742 kararı)
Vergi Usul Kanunu Düzenlemesi
Nitekim 213 sayılı Vergi Usul Kanununda da aynı yönde hüküm yer almaktadır.
Tasfiye edilerek tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmiş olan mükelleflerin, tasfiye öncesi ve tasfiye dönemlerine ilişkin her türlü vergi tarhiyatı ve ceza kesme işlemi, müteselsilen sorumlu olmak üzere, tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır. Limited şirket ortakları, tasfiye öncesi dönemlerle ilgili bu kapsamda doğacak amme alacaklarından şirkete koydukları sermaye hisseleri oranında sorumlu olurlar.
Diğer tüzel kişilerin tüzel kişiliklerinin veya tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin sona ermesi halinde ise sona erme tarihinden önceki dönemlere ilişkin her türlü vergi tarhiyatı ve ceza kesme işlemi, müteselsilen sorumlu olmak üzere, tüzel kişiliği olanların kanuni temsilcilerinden, tüzel kişiliği olmayan teşekküllerde ise bunları idare edenler (adi ortaklıklarda ortaklardan herhangi biri) ve varsa bunların temsilcilerinden herhangi biri adına yapılır.
Sık Sorulan Sorular
Tasfiyesi tamamlanan şirkete geçmiş dönem için vergi tarh edilebilir mi?
Hayır. Tüzel kişiliği sona eren kurum adına, tasfiyeye giriş öncesi dönemlere ilişkin olsa dahi vergilendirme yapılamaz.
Tarhiyat kimin adına yapılır?
Müteselsilen sorumlu olmak üzere tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına.
Limited şirket ortaklarının sorumluluğu nedir?
Tasfiye öncesi dönemlere ilişkin bu kapsamda doğacak amme alacaklarından şirkete koydukları sermaye hisseleri oranında sorumludurlar.
Bu sirkülerde atıf yapılan belgeler
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (10’uncu madde – kanuni temsilcilerin ödevi)mevzuat.gov.tr
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (17’nci madde – tasfiye)mevzuat.gov.tr
- Danıştay 3. Dairesi, E. 2019/5663, K. 2021/4742
Bu sirküler genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut uygulama öncesinde ilgili resmî kaynakların güncel hâli ve şirketin özel koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.